Statut juridique : Activité 1
Activité 1 : Analyser les statuts de la société AROMAPRO
Alain Casa, Jean Rimour, Gérard Roma et Cécile Moreau décident de créer en 2013 une société sous la forme d'une SARL, qui a pour objet la mise au point, la fabrication et la commercialisation de matières aromatiques industrielles. Gérard a été désigné gérant de la SARL Aromapro par décision unanime des associés.
Voici un extrait des statuts de la société :
Les soussignés : Alain Casa, demeurant 7 chemin du petit treuil à Limoges; Jean Rimour, demeurant 45 avenue Emile Labussière à Limoges; Gérard Roma, demeurant 20 boulevard de Paris à Limoges; Cécile Moreau, demeurant 2 impasse des tilleuls à Limoges, ont établi les statuts de la SARL, devant exister entre eux ainsi qu'il suit.
Article 1 - Forme de la société : il est formé entre les propriétaires de parts sociales, signataires du présent acte constitutif, une société à responsabilité limitée, régie par les lois en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Article 2 - Objet : la société a pour objet la mise au point, la fabrication et la commercialisation de matières aromatiques industrielles.
Article 3 - Dénomination : la société prend la dénomination de : Aromapro
Article 4 - Siège social : le siège social est fixé à Limoges, 22 rue Jules Ferry.
Article 5 - Durée : la durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Article 6 - Apports en numéraire et apport en nature : les soussignés apportent à la société en numéraire : Alain Casa une somme de 20 000 euros, Jean Rimour une somme de 5 000 euros, Gérard Roma une somme de 10 000 euros. Les associés déclarent et reconnaissent que ladite somme a été versée intégralement avant ce jour au crédit d'un compte ouvert à la Société Générale, place Carnot à Limoges, au nom de la société en formation. Gérard Roma apporte à la société une machine de conditionnement, constituant un apport en nature d'une valeur de 10 000 euros.
Article 7 - Apport en industrie : Cécile Moreau met à la disposition de la société son savoir-faire et son expérience dans le domaine de la combinaison des essences et de l'élaboration des produits aromatiques, pendant une période de 5 ans à compter d l'immatriculation de la société. En contrepartie de cet apport en industrie, elle reçoit un nombre de parts sociales égal à 50.
Article 8 - Capital social et parts : le capital est fixé à la somme de 45 000 euros et divisé en parts de 100 euros chacune. Les parts sont numérotées de 1 à 500 et attribuées en rémunération des apports respectifs.
Article 9 - Droits et obligations attachés aux parts sociales : chaque part sociale donne droit dans les bénéfices à une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées. Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations. Chaque associé contribue aux pertes proportionnellement au nombre de parts qu'il détient. [...]
Article 15 - Pouvoir et responsabilités de la gérance : dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Le gérant s'oblige à consulter les associés réunis en assemblée générale ou par consultation écrite pour tous les actes qui engagent la société pour une somme excédant 15 000 euros. Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, même par les actes du gérant ne relevant pas de l'objet social. [...]
Article 25 - Jouissance de la personnalité morale : [...] Toutes les formalités requises par la loi à la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, seront faites à la diligence et sous la responsabilité du gérant.
Activités autour du statut juridique
Travail à faire : Traiter les questions 1 à 10.
1. Repérez dans les statuts d'Aromapro les éléments qui caractérisent le contrat de société. Qui sont les parties au contrat ?
2. Relevez les éléments qui permettent d'identifier cette personne morale.
3. Effectuez la répartition des parts sociales entre les associés.
4. Quel est le montant du capital social ?
5. A quoi sert le capital social ?
6. Expliquez pourquoi les apports en industrie ne contribuent pas à la formation du capital social.
7. Expliquez pourquoi Gérard a effectué les formalités d'immatriculation au RCS le plus vite possible.
Gérard Roma a signé un contrat d'entretien et de nettoyage avec l'entreprise Netindus pour un montant annuel de 20 000 euros.
8. Quel formalisme doit-il respecter pour conclure ce contrat ? Que se passerait-il s'il ne le respectait pas ?
A la clôture de l'exercice comptable, les comptes annuels présentent un bénéfice de 100 000 euros. Gérard, Cécile et Jean souhaitent l'affecter au développement de la société. Alain préfèrerait que le bénéfice soit distribué entre les associés.
9. A quelle somme pourrait-il prétendre si la totalité du bénéfice était distribuée ? Peut-il s'opposer à la résolution présentée par les 3 autres associés ? Justifiez.
Gérard Roma propose d'augmenter le capital de la Sarl Aromapro pour un montant de 20 000 euros en accueillant un nouvel associé, la société Prodarom. Alain Casa prévient qu'il s'opposera fermement à cette augmentation de capital.
10. Pourra-t-il s'opposer à l'entrée de ce nouvel associé ? Justifiez.